Soprano Oyj yhtiökokouskutsu
KUTSU SOPRANO OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Soprano Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 26.4.2007 kello 14:00 alkaen yhtiön toimitiloissa Helsingissä osoitteessa Ludviginkatu 1, 00130 Helsinki. KOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT: Yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 10 §:n sekä osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat sekä seuraavat muut asiat: 1. Ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus on päättänyt ehdottaa yhtiökokoukselle uuden osakeyhtiölain voimaantulon johdosta yhtiöjärjestykseen muutoksia, joiden pääasiallinen sisältö on seuraava: - 3 § (Vähimmäis- ja enimmäispääoma) poistetaan. - 4 § (Osakkeiden lukumäärä ja Arvo-osuusjärjestelmä) muutetaan kuulumaan: ”Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.” - 7 § (Toiminimenkirjoitusoikeus) muutetaan kuulumaan: ”Yhtiötä edustavat yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin. Hallitus voi antaa muille nimetyille henkilöille oikeuden edustaa yhtiötä yksin.” - 8 §:n (Tilintarkastaja) 2. kappale muutetaan kuulumaan: ”Tilintarkastajien toimikausi on heitä valit¬taessa kulumassa oleva tilikausi. Tilin¬tarkastajien tehtävä päättyy toimikauden päättymistä lähinnä seuraa¬van varsinai¬sen yhtiökokouksen päättyessä.” - 9 §:n (Yhtiökokouskutsu) lisätään 2. kappaleeksi uusi kappale: ”Osakkeenomistajan on, voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen yhtiökokousta.” - 10 §:n (Yhtiökokouksen tehtävät) 8. kohtaa muutetaan kuulumaan: ”hallituksen jäsenet.” - 10 §:n (Yhtiökokouksen tehtävät) 9. kohta muutetaan kuulumaan: ”yksi tilintarkastaja ja tarvittaessa hänen varamiehensä.” - Yhtiöjärjestyksen määräysten numerointia muutetaan edellä mainittujen muutosten takia vastaavasti. 2. Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 2.000.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, joka vastaa noin 21 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi näistä päättää. Hallitus esittää valtuutusta käytettävän muun muassa yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja mahdollistamiseen tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen. Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta annista. Hallitus ehdottaa myös, että valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta, mikäli siihen on painava taloudellinen syy. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 5 vuotta valtuutuspäätöksen tekemisestä. 3. Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 400.000 osaketta, joka vastaa noin 4,17 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus ehdottaa, että osakkeet hankittaisiin muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa osana julkista kaupankäyntiä kulloinkin vallitsevaan kurssitasoon. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta valtuutuspäätöksen tekemisestä. 4. Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään lisäosingonjaosta Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että hallitus valtuutetaan päättämään lisäosingon jakamisesta. Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää osinkoa jaettavan enintään 0,05 euroa osakkeelta. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun. OSINGONMAKSU Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiö jakaa 31.12.2006 taseen mukaisista voittovaroista osinkoa kolme senttiä (0,03 euroa). Osingonjaon täsmäytyspäivä olisi 2.5.2007 ja maksupäivä 9.5.2007. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALINTA Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että hallituksen jäsenten lukumäärä nostetaan kuuteen. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten Pekka Vennamon, Jarmo Kalliolan, Kari Ljungbergin, Arto Tenhusen ja Riitta Auvisen valitsemista uudelleen sekä Kai Mäkelän valitsemista uutena hallituksen jäsenenä toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. TILINTARKASTAJAN JA VARATILINTARKASTAJAN VALINTA Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Esa Kailiala. ASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄPITO Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen päätösehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävänä viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Ludviginkatu 1, 00130 Helsinki. Lisäksi dokumentit ovat esillä viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.soprano.fi. Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista. OSALLISTUMISOIKEUS Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 16.4.2007 on merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee hyvissä ajoin ottaa yhteyttä hallintarekisteröinnin hoitajaansa ja toimia hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaan, tällöin tilapäisen rekisteröinnin osakasluetteloon tulee olla voimassa viimeistään 16.4.2007. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana. Osakkeenomistajalla on myös oikeus käyttää avustajaa. Osakkeenomistajia pyydetään ilmoittautumaan kokoukseen etukäteen kokousjärjestelyiden helpottamiseksi. Ilmoittautumisia ottaa vastaan talousjohtaja Panu Kauppinen (panu.kauppinen@soprano.fi, p. 041 533 4014). Helsingissä 5. päivänä huhtikuuta 2007 SOPRANO OYJ HALLITUS
