SOPRANO OYJ KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Soprano Oyj pörssitiedote 21.4.2015 klo 13.50

SOPRANO OYJ KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Soprano Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 13.5.2015 kello 14 alkaen yhtiön toimitiloissa Helsingissä osoitteessa Tammasaarenkatu 5, 00180 Helsinki.

A.   VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.       Kokouksen avaus

2.       Kokouksen järjestäytyminen

3.       Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen

4.       Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valinta

5.       Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

6.       Ääniluettelon vahvistaminen

7.       Toimitusjohtajan katsaus

8.       Tilivuoden 2014 tilinpäätöksen esittäminen yhtiökokoukselle

9.       Tilintarkastuskertomuksen esittäminen yhtiökokoukselle

10.      Tilinpäätöksen, tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen

11.      Osingosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiö ei jaa osinkoa 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta.

12.      Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

13.      Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Yhtiökokouksen hyväksyttäväksi ehdotetaan, että kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 6.000 euroa sekä hallituksen puheenjohtajalle 500 euroa kuukaudessa ja kullekin jäsenelle 300 euroa kuukaudessa. Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattaviksi yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.

Vuosipalkkion maksu osakkeina toteutettaisiin kertamaksuna syyskuussa 2015 1.6.2015–31.8.2015 välisen ajan Soprano Oyj:n osakkeen päätöskurssien keskikurssin mukaan. Mikäli tämä ajankohta ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, toteutetaan maksu ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää osakkeet omistuksessaan toimikautensa päättymiseen saakka.  Velvollisuus säilyttää osakkeet kuitenkin päättyy, jos hallituksen jäsenyys päättyy jo ennen toimikauden loppua. Mikäli hallituksen jäsen eroaa ennen 31.12.2015, tulee hänen palauttaa saamistaan osakkeista puolet.

Palkkioiden maksaminen osakkeilla tapahtuu luovuttamalla uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita antivaltuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden luovutusta ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana.

14.     Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

15.      Hallituksen jäsenten valinta

16.      Tilintarkastajan valinta

17.     Hallituksen valtuuttaminen päättämään lisäosingon jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaasta omasta pääomasta

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että varsinainen yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää harkintansa mukaan lisäosingon jakamisesta voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastoista tai molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen perusteella jaettavan lisäosingon ja/tai pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään 0,02 euroa osakkeelta.

Lisäosinko ja/tai pääoman palautus voidaan jakaa yhdellä tai useammalla kerralla. Hallitus voi myös päättää olla käyttämättä tätä valtuutusta.

Hallitukselle esitetään oikeutta päättää muista lisäosingonjakoon ja/tai pääomanpalautukseen liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka. 

18.     Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 10.000.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, joka vastaa noin 55,6 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja että se on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

19.     Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 400.000 osaketta, joka vastaa noin 2,2 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) laissa määrätyin edellytyksin.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

20.     Kokouksen päättäminen

B.   YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tilinpäätösasiakirjat, yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen esitykset liitteineen ja muut osakeyhtiölain mukaan nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävänä viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Tammasaarenkatu 5, 00180 Helsinki. Lisäksi asiakirjat ovat esillä 21 päivää ennen yhtiökokousta yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.soprano.fi. Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 27.5.2015 alkaen.

C.   OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.       Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 30.4.2015 on merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

2.       Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava ennakolta yhtiölle viimeistään 8.5.2015 kello 16.00 mennessä joko

–   kirjallisesti osoitteella Soprano Oyj, Tammasaarenkatu 5, 00180 Helsinki;
–   sähköpostitse osoitteeseen panu.kauppinen@soprano.fi; tai
–   puhelimitse numeroon 041-5334014.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi myös henkilö- tai Y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajansa nimen. Osakkeenomistajan henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten asioiden käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

3.       Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ilmoittautumisen yhteydessä osoitteeseen Soprano Oyj, Tammasaarenkatu 5, 00180 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä 8.5.2015 klo 16.00.

4.       Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 8.5.2015 klo 10.00 mennessä.

5.       Muut ohjeet ja tiedot

Soprano Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 21.4.2015 yhteensä 17.997.855 osaketta ja ääntä, ja Yhtiön hallussa on 108.170 omaa osaketta. Soprano Oyj:n vuosikertomus on julkaistu 27.3.2015. Vuosikertomuksen saa yhtiön internet-sivuilta www.soprano.fi.

Helsingissä 21. päivänä huhtikuuta 2015

SOPRANO OYJ

HALLITUS