SOPRANO OYJ KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Soprano Oyj pörssitiedote 27.8.2020 klo 09.30

SOPRANO OYJ KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Soprano Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 17.9.2020 kello 14 alkaen Yhtiön toimitiloissa osoitteessa Mannerheimintie 15, 00260 Helsinki.

Koronavirustilanteen vuoksi varsinainen yhtiökokous pyritään pitämään mahdollisimman lyhyenä kuitenkin niin, että kaikki lailliset velvoitteet täyttyvät. Tämän vuoksi muutokset kokousjärjestelyissä ovat mahdollisia. Yhtiökokouksessa tullaan noudattamaan kokoushetkellä voimassa olevia viranomaisohjeita ja käytäntöjä. Yhtiö tiedottaa mahdollisista erityisistä osallistumisohjeista ja kokouskäytännöistä viimeistään kaksi päivää ennen kokousta kullekin yhtiökokoukseen ilmoittautuneelle osakkeenomistajalle sähköpostitse.

A.   VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.       Kokouksen avaus

2.       Kokouksen järjestäytyminen

3.       Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen

4.       Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valinta

5.       Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

6.       Ääniluettelon vahvistaminen

7.       Toimitusjohtajan katsaus

8.       Tilivuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen yhtiökokoukselle

9.       Tilinpäätöksen, tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen

10.     Osingosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiö ei jaa osinkoa 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta.

11.      Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

12.     Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

13.      Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Yhtiökokouksen hyväksyttäväksi ehdotetaan, että kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksettaisiin vuosipalkkiona 10.000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 20.000 euroa sekä kullekin hallituksen jäsenelle 500 euron kokouskohtainen palkkio. Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattaviksi yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.

Hallituksen varsinaisten jäsenten vuosipalkkion maksu ehdotetaan toteutettavaksi kertamaksuna yhtiön osakkeina 2020 marraskuussa 1.6.2020–30.9.2020 välisen ajan Soprano Oyj:n osakkeen päätöskurssien keskikurssin mukaan. Mikäli tämä ajankohta ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, toteutetaan maksu ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää osakkeet omistuksessaan toimikautensa päättymiseen saakka. Velvollisuus säilyttää osakkeet kuitenkin päättyy, jos hallituksen jäsenyys päättyy jo ennen toimikauden loppua. Mikäli hallituksen jäsen eroaa ennen 31.12.2020, tulee hänen palauttaa saamistaan osakkeista puolet.

Palkkioiden maksaminen osakkeilla tapahtuu antamalla uusia tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita hallitukselle annetun osakeantivaltuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden luovutusta ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Kokouskohtainen palkkio maksettaisiin rahana.

14.      Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.

15.      Hallituksen jäsenten valinta

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa 22.7.2020 valitut henkilöt: Harri Koponen, Jarmo R. Lehtinen, Satu Mehtälä, Arto Tenhunen ja Jorma Wiitakorpi.

16.      Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudestaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Esa Kailialan.

17.      Hallituksen valtuuttaminen päättämään lisäosingon jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaasta omasta pääomasta

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että varsinainen yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää harkintansa mukaan lisäosingon jakamisesta voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastoista tai molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen perusteella jaettavan lisäosingon ja/tai pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään 0,02 euroa osakkeelta.

Lisäosinko ja/tai pääoman palautus voidaan jakaa yhdellä tai useammalla kerralla. Hallitus voi myös päättää olla käyttämättä tätä valtuutusta.

Hallitukselle esitetään oikeutta päättää muista lisäosingonjakoon ja/tai pääomanpalautukseen liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka. 

18.      Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista, sisältäen oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 1.000.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, joka vastaa noin 5,4 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja niiden ehdoista. Hallitus voisi käyttää valtuutusta esimerkiksi yritys- ja liiketoimintakauppojen, tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja mahdollistamiseen, tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen. Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta annista. Merkintähinnan maksuna voitaisiin käyttää myös muuta vastiketta kuin rahaa. Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta osakeyhtiölaissa määrättyjen edellytysten täyttyessä.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja että se on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

19.      Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta.

Valtuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin hankkia tai ottaa pantiksi yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 1.000.000 osaketta, joka vastaa noin 5,4 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Omia osakkeita voitaisiin valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) laissa määrätyin edellytyksin. Valtuutuksen nojalla hallituksella olisi oikeus päättää muista omien osakkeiden hankinnan ja pantiksi ottamisen ehdoista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

20.      Kokouksen päättäminen

B.   YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tilinpäätösasiakirjat, yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen esitykset liitteineen ja muut osakeyhtiölain mukaan nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävänä viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Mannerheimintie 15, 00260 Helsinki. Lisäksi asiakirjat ovat esillä 21 päivää ennen yhtiökokousta yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.soprano.fi. Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 1.10.2020 alkaen.

C.   OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.       Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.9.2020 on rekisteröitynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

2.       Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava ennakolta yhtiölle viimeistään maanantaina 14.9.2020 kello 16.00 mennessä joko

–   kirjeitse osoitteeseen Soprano Oyj, Mannerheimintie 15, 00260 Helsinki;

–   sähköpostitse osoitteeseen panu.kauppinen@soprano.fi

–   puhelimitse numeroon +358 44 236 3740/ Panu Kauppinen, maanantaista perjantaihin klo 8.00-16.00.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi myös henkilö- tai Y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajansa, asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimen ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilötunnuksen. Osakkeenomistajan henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten asioiden käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

3.       Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ilmoittautumisen yhteydessä osoitteeseen Soprano Oyj, Mannerheimintie 15, 00260 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä 14.9.2020 klo 16.00.

4.       Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa, jolla on osakkeidensa perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.9.2020, kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 14.9.2020 klo 10.00 mennessä.

5.       Muut ohjeet ja tiedot

Soprano Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 27.8.2020 yhteensä 18 570 047 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita. Soprano Oyj:n vuosikertomus on julkaistu 3.4.2020. Vuosikertomuksen saa yhtiön internet-sivuilta www.soprano.fi.

Helsingissä 27. päivänä elokuuta 2020

SOPRANO OYJ

HALLITUS