SOPRANO OYJ KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Soprano Oyj pörssitiedote 3.5.2021 klo 15.15

SOPRANO OYJ KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Soprano Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 27.5.2021 klo 14 yhtiön toimitiloissa Helsingissä. Kokoukseen voi osallistua ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia tai kysymyksiä ennakkoon kokouskutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 3.10.2020 voimaan tulleen väliaikaisen lain (677/2020) nojalla. Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Tämä on tarpeellista, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus. Tarkemmat ohjeet löytyvät tämän kutsun C-osasta Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

Yhtiö järjestää yhtiökokouksen jälkeen 27.5.2021 klo 15.00-16.00 verkossa Teamsin välityksellä vapaamuotoisen omistajainfon, johon osakkeenomistajat voivat ilmoittautua lähettämällä sähköpostia osoitteeseen yhtiokokous@soprano.fi.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1.   Kokouksen avaus
2.   Kokouksen järjestäytyminen
Puheenjohtajana toimii asianajaja Mika Taberman. Mikäli Mika Tabermanilla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.
3.   Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Miika Huhtinen. Mikäli Miika Huhtinen ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.
4.   Kokouksen laillisuuden toteaminen
5.   Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6.   Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen yhtiökokoukselle
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, yhtiön 16.4.2021 julkistama hallituksen toimintakertomus ja tilinpäätös sekä tilintarkastuskertomus, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Julkaisut ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.soprano.fi/sijoittajille/julkaisut/vuosikertomukset/.
7.   Tilinpäätöksen vahvistaminen
8.   Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei jaeta 31. joulukuuta 2020 päättyneeltä tilikaudelta. Soprano Oyj:n tulos tilikaudelta 2020 on 398.036,31 euroa tappiollinen, minkä vuoksi osakkeenomistajilla ei ole oikeutta vaatia osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaista vähemmistöosinkoa.
9.   Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10.   Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, yhtiön 16.4.2021 julkistama palkitsemisraportti katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.soprano.fi/sijoittajille/palkitseminen/. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.
11.   Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa palkitsemispolitiikan. Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, yhtiön palkitsemispolitiikka, joka on tämän kutsun liitteenä sekä saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.soprano.fi/sijoittajille/yhtiokokous/, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.
12.   Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen
Yhtiökokouksen hyväksyttäväksi ehdotetaan, että kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksettaisiin vuosipalkkiona 10.000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 20.000 euroa sekä kullekin hallituksen jäsenelle 500 euron kokouskohtainen palkkio. Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattaviksi yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.
Hallituksen varsinaisten jäsenten vuosipalkkion maksu ehdotetaan toteutettavaksi kertamaksuna yhtiön osakkeina 2022 tammikuussa 1.6.2021–30.9.2021 välisen ajan Soprano Oyj:n osakkeen päätöskurssien keskikurssin mukaan. Mikäli tämä ajankohta ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, toteutetaan maksu ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää osakkeet omistuksessaan toimikautensa päättymiseen saakka. Velvollisuus säilyttää osakkeet kuitenkin päättyy, jos hallituksen jäsenyys päättyy jo ennen toimikauden loppua. Mikäli hallituksen jäsen eroaa ennen 31.12.2021, tulee hänen palauttaa saamistaan osakkeista puolet.
Palkkioiden maksaminen osakkeilla tapahtuu antamalla uusia tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita hallitukselle annetun osakeantivaltuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden luovutusta ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Kokouskohtainen palkkio maksettaisiin rahana.
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
13.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön äänistä, ehdottavat yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että hallitukseen valitaan viisi (5) varsinaista jäsentä.
14.   Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön äänistä, ehdottavat yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan edelleen nykyiset hallituksen jäsenet Harri Koponen, Jarmo R. Lehtinen, Satu Mehtälä, Arto Tenhunen ja Jorma Wiitakorpi.
15.   Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Esa Kailiala.
16.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään lisäosingon jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaasta omasta pääomasta
Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että varsinainen yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää harkintansa mukaan lisäosingon jakamisesta voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastoista tai molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen perusteella jaettavan lisäosingon ja/tai pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään 0,02 euroa osakkeelta. 
Lisäosinko ja/tai pääoman palautus voidaan jakaa yhdellä tai useammalla kerralla. Hallitus voi myös päättää olla käyttämättä tätä valtuutusta.
Hallitukselle esitetään oikeutta päättää muista lisäosingonjakoon ja/tai pääomanpalautukseen liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka.
17.   Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista, sisältäen oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 1.000.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, joka vastaa noin 5,3 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja niiden ehdoista. Hallitus voisi käyttää valtuutusta esimerkiksi yritys- ja liiketoimintakauppojen, tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja mahdollistamiseen, tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen. Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta annista. Merkintähinnan maksuna voitaisiin käyttää myös muuta vastiketta kuin rahaa. Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta osakeyhtiölaissa määrättyjen edellytysten täyttyessä.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja että se on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
18.   Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta 
Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta.
Valtuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin hankkia tai ottaa pantiksi yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 1.000.000 osaketta, joka vastaa noin 5,3 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Omia osakkeita voitaisiin valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) laissa määrätyin edellytyksin. Valtuutuksen nojalla hallituksella olisi oikeus päättää muista omien osakkeiden hankinnan ja pantiksi ottamisen ehdoista.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
19.   Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Soprano Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, palkitsemisraportti ja -politiikka sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.soprano.fi viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta. Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivuilla viimeistään 10.6.2021 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

 1. Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 17.5.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja ei voi osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat perjantaina 7.5.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään torstaina 20.5.2021 klo 12.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan taikka hänen edustajansa tai asiamiehensä yksilöinti- ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 7.5.2021 klo 10.00 – 20.5.2021 klo 12.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön internet-sivujen kautta www.soprano.fi/sijoittajille/yhtiokokous/
Suorarekisteröityneen yksityishenkilön sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan vahva tunnistautuminen pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöjen ja yritysten sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero sekä edustajansa tai asiamiehensä yksilöinti- ja yhteystiedot.

b) Sähköpostin tai postin kautta
Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön verkkosivuilla www.soprano.fi/sijoittajille/yhtiokokous/ saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Soprano Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Äänestystä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.soprano.fi/sijoittajille/yhtiokokous/

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Soprano Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu, ja niiden tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 17.5.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään maanantaina 24.5.2021 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan puitteissa. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.soprano.fi/sijoittajille/yhtiokokous/.

5. Muut ohjeet ja tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@soprano.fi viimeistään torstaina 6.5.2021 klo 10.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.soprano.fi/sijoittajille/yhtiokokous/ viimeistään perjantaina 7.5.2021.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista torstaihin 13.5.2021 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@soprano.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön verkkosivuilla www.soprano.fi/sijoittajille/yhtiokokous/ viimeistään tiistaina 18.5.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää yhtiölle riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Soprano Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.5.2021 yhteensä 18.742.458 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita.

Helsingissä 3.5.2021

SOPRANO OYJ
                                                                     
HALLITUS